Cơ Sở Lý Luận Về Hội Đồng Quản Trị Công Ty Cổ Phần

Cơ Sở Lý Luận Về Hội Đồng Quản Trị Công Ty Cổ Phần
Cơ Sở Lý Luận Về Hội Đồng Quản Trị Công Ty Cổ Phần

📢📢📢 Download Free!!! Tải Free !!!  Cơ Sở Lý Luận Về Hội Đồng Quản Trị Công Ty Cổ Phần Bạn đang cần thêm nguồn tài liệu để có thể tiến hành làm bài luận văn luật doanh nghiệp của mình? Bài viết sau đây mình sẽ gợi ý đến cho các bạn một nguồn tài liệu vô cùng hữu ích mà chắc hẳn các bạn sinh viên ngành luật đang quan tâm và miệt mài kiếm. Luật doanh nghiệp còn được gọi là luật kinh doanh hoặc luật công ty và nguồn tài liệu mình cũng đã tiến hành triển khai như là khái quát về công ty, sơ lược về hội đồng quản trị trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2020… Hy vọng nguồn tài liệu mình sắp triển khai sau đây sẽ cung cấp được cho các bạn thêm một nguồn thông tin hữu ích để có thêm kiến thức cũng như kinh nghiệm để hoàn thành bài luận văn của mình. 

Chưa dừng lại ở đó, ngoài ra hiện tại bên mình có nhận viết thuê luận văn với đa dạng đề tài về ngành luật phổ biến nhất hiện nay, để làm một bài luận văn hoàn thiện thật sự cần rất nhiều thời gian cũng như công sức. Nếu bạn vẫn đang loay hoay về vấn đề làm bài luận văn thì đừng đắn đo suy nghĩ nữa mà ngay bây giờ đây hãy tìm đến ngay nhận làm luận văn thạc sĩ của chúng tôi qua zalo/telegram : 0917.193.864 để được tư vấn báo giá làm luận văn trọn gói và hỗ trợ cho các bạn từ đầu cho đến khi bảo vệ thành công nhé.

1.Khái quát về công ty cổ phần

1.1.Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần

Dựa vào tính chất liên kết, chế độ trách nhiệm của thành viên công ty và ý chí của nhà lập pháp, dưới góc độ pháp lý, công ty được chia thành hai loại cơ bản: công ty đối nhân và công ty đối vốn. Công ty đối nhân chú trọng nhiều đến thân nhân người góp vốn còn công ty đối vốn chỉ quan tâm đến phần vốn góp. Trong khi công ty đối nhân không có sự tách bạch về tài sản cá nhân của các thành viên và tài sản công ty, thì ở công ty đối vốn tài sản của công ty và tài sản cá nhân lại có sự tách bạch rõ ràng.

Cơ Sở Lý Luận Về Hội Đồng Quản Trị Công Ty Cổ Phần công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Có thể hiểu công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ được chia thành các phần nhỏ bằng nhau, mỗi phần nhỏ đó được gọi là cổ phần; người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu. Theo quy định tại Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020  thì  CTCP là doanh nghiệp, trong đó:

  1. a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
  2. b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
  3. c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
  4. d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp 2020.

Từ quy định trên, có thể rút ra đặc điểm của công ty cổ phần như sau:

Thứ nhất, CTCP có cấu trúc vốn “mở”. Điều này thể hiện trước hết qua vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ của công ty được chia thành những phần nhỏ nhất bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá của cổ phần và có thể được phản ánh trong cổ phiếu.

Tư cách cổ đông của công ty được xác định dựa trên căn cứ quyền sở hữu cổ phần. Các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ một số trường hợp bị pháp luật cấm chuyển nhượng hoặc hạn chế chuyển nhượng. Mức độ tự do chuyển nhượng cổ phần phụ thuộc vào tính chất của từng loại cổ phần. Với tính tự do chuyển nhượng cổ phần, cơ cấu cổ đông của công ty có thể thay đổi linh hoạt mà không ảnh hưởng đến sự tồn tại cũng như bản chất của công ty.

Thứ hai, về cổ đông CTCP. Với căn cứ xác lập tư cách cổ đông là quyền sở hữu cổ phần, trong khi cổ phần có thể được chào bán cho rộng rãi các đối tượng khác nhau, cổ đông của công ty này thường rất lớn về số lượng và không quen biết nhau. Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ hạn định số lượng tối thiểu mà không giới hạn số lượng tối đa các cổ đông của CTCP, theo đó công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.

XEM THÊM : 137+ Đề Tài Luận Văn Thạc Sĩ Về Luật Doanh Nghiệp

Cơ Sở Lý Luận Về Hội Đồng Quản Trị Công Ty Cổ Phần thứ ba, CTCP có khả năng huy động vốn rộng lớn, thông qua phát hành chứng khoán. Công ty có thể phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ hoặc phát hành trái phiếu để tăng vốn vay (vốn tín dụng) theo quy định của pháp luật. Đây cũng là hệ quả từ cấu trúc vốn mở. Với khả năng huy động vốn này, CTCP có thể tiếp cận thị trường vốn đa dạng hơn các loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp tư nhân. Ngoài ra, đặc điểm này còn giúp CTCP có ưu thế trong việc thu hút nhà đầu tư.

Thứ tư, CTCP phải tự chịu trách nhiệm một cách độc lập về các nghĩa vụ tài sản bằng toàn bộ tài sản của công ty. Cổ đông không phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của công ty ngoài phạm vi giá trị cổ phần mà cổ đông nắm giữ.

Tuy nhiên, chế độ trách nhiệm hữu hạn mà cổ đông được hưởng cũng kèm theo những ràng buộc nhất định nhằm bảo vệ quyền lợi của người thứ ba. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, khi công ty thanh toán cổ phần mua lại hoặc trả cổ tức trái quy định thì tất cả cổ đông phải hoàn trả số tiền hoặc tài sản đã nhận cho công ty. Nếu cổ đông không hoàn trả được thì cổ đông phải chịu trách nhiệm về nợ của công ty.

Thứ năm, CTCP là chủ thể kinh doanh có tư cách pháp nhân. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Qua sự phân tích trên, ta có thể thấy CTCP là loại hình công ty có cơ cấu phức tạp. Từ đó, nghiên cứu để chọn lựa mô hình quản trị thích hợp là nhu cầu thiết yếu.

1.2 Các mô hình tổ chức quản lý của công ty cổ phần.

Theo điều 137 Luật Doanh Nghiệp 2020, CTCP có quyền lựa chọn một trong hai mô hình quản trị sau đây:

Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

Theo đó:

– ĐHĐCĐ bầu ra HĐQT, BKS (nếu có).

– HĐQT bầu ra Chủ Tịch HĐQT (Chủ tịch HĐQT có thể kiêm GĐ/TGĐ).

– GĐ/TGĐ có thể là thành viên của HĐQT hoặc được thuê từ người bên khác.

Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

XEM THÊM : 188+ Đề Tài Luận Văn Thạc Sĩ Hợp Đồng Thương Mại

2.Sơ lược về Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2020

2.1. Khái niệm

Theo Khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020,  ”Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.”

Cơ Sở Lý Luận Về Hội Đồng Quản Trị Công Ty Cổ Phần hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định thực hiện các quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của đại Hội đồng cổ đông.

Thành phần hoạt động:

+ Về số lượng: Có từ 3-11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên của hội đồng quản trị.

+ Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ của thành viên độc lập hội đồng quản trị không quá 5 năm và được bầu lại với số lượng nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên của Hội đồng quản trị phải thường trú tại Việt Nam do điều lệ công ty quy định.

Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị đều kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó đều là thành viên hội đồng quản trị cho đến khi thành viên mới được bầu thay thế.

Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thể thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ, thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng Quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

Tiêu chuẩn để làm thành viên của hội đồng quản trị: Khoản 1 điều 155 Luật Doanh Nghiệp năm 2020

Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên độc lập hội đồng quản trị: Khoản 2 điều 155 Luật Doanh Nghiệp năm 2014

Cơ chế hoạt động:

Cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Chỉ trong cơ cấu tổ chức của Công ty Cổ phần mới có Hội đồng Quản trị. Trong công ty cổ phần thì Hội đồng quản trị là cơ quan quyết định cao thứ 2 của công ty, sau Đại Hội đồng Cổ đông.

Về chế định Chủ tịch HĐQT:

Do Hội đồng quản trị bầu ra trong kỳ họp đầu tiên của nhiệm kỳ đầu tiên Hội đồng quản trị.

Có thể kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc. Trừ trường hợp công ty cổ phần do nhà nước năm giữ 50% số phiếu biểu quyết.

Quyền và nghĩa vụ được quy định tại khoản 3 điều 155 Luật Doanh Nghiêp 2020.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bãi miễn theo quyết định của hội đồng quản trị.

Cuộc họp HĐQT:

Do chủ tịch hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết nhưng mỗi quý phải họp ít nhất 1 lần.

Nhưng trường hợp chủ tịch hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị. Có đề nghị của ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Có đề nghị củ tổng giám đốc hoặc ít nhất 5 người quản lý khác.

Có đề nghị ít nhất 2 thành viên điều hành của thành viên Hội đồng quản trị Các trường hợp khác theo điều lệ công ty quy định:

Chủ tịch hội đồng quản trị phải triệu tập trong thời hạn 7 ngày kể từ khi nhận được đề nghị.

Kiểm soát viên có quyền dự họp có quyền thảo luận nhưng không có quyền biểu quyết.

Cuộc họp được tiến hành khi có ¾ thành viên Hội đồng quản trị trở lên. Nếu không đủ số lượng thành viên thì triệu tập sau 7 ngày, trừ trường hợp công ty có quy định khác. Trường hợp này được tiến hành nếu có hơn 1 nửa số thành viên. Thẩm quyền của hội đồng quản trị Quyền và nghĩa vụ được quy định tại K2 điều 153 Luật Doanh Nghiệp 2020.

Hội đồng quản trị bổ nhiệm 1 người trong số họ làm hoặc thuê 1 người khác làm.

Là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty.

Tiêu chuẩn và điều kiện áp dụng theo quy định tại Điều 65 của Luật này. Nhiệm kỳ không quá 5 năm, có thể bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Thẩm quyền và trách nhiệm

Chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị.

Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

Quyền và nghĩa vụ tại khoản 3 điều 162 Luật Doanh Nghiệp năm 2020

Ban kiểm soát

Thành phần: Trưởng ban kiểm soát và các thành viên. (3 – 5 thành viên)

Nhiệm kì: Không quá 5 năm

Cơ Sở Lý Luận Về Hội Đồng Quản Trị Công Ty Cổ Phần
Cơ Sở Lý Luận Về Hội Đồng Quản Trị Công Ty Cổ Phần

2.2. Quyền và nghĩa vụ HĐQT trong CTCP

Theo Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

  1. a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
  2. b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
  3. c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
  4. d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật doanh nghiệp 2020;

  1. e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
  2. g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
  3. h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật doanh nghiệp 2020;
  4. i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
  5. k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
  6. l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
  7. m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
  8. n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
  9. o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
  10. p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
  11. q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020và Điều lệ công ty.
  12. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
  13. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Như vậy, có thể thấy, so với ĐHĐCĐ, HĐQT thể hiện vai trò là trung tâm quyền lực của công ty, nắm thẩm quyền với hầu hết các hoạt động và thực thi trên thực tế các định hướng chiến lược kinh doanh của công ty.

Vì lẽ đó, để hạn chế quyền của HĐQT, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã sửa đổi Khoản 4 Điều 149 Luật Doanh nghiệp năm 2014 theo hướng cho phép bất kỳ cổ đông nào của công ty cũng có quyền khởi kiện tại Tòa án để yêu cầu đình chỉ hoặc hủy bỏ nghị quyết của HĐQT trái pháp luật hoặc điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thay vì chỉ có cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm mới có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.

Quy định này nhằm mở rộng phạm vi quyền của cổ đông, nâng cao mức độ bảo vệ cổ đông, nhà đầu tư. Theo nội dung sửa đổi, cổ đông được trao thêm quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc quyết định hủy bỏ nghị quyết được thông qua không phù hợp với pháp luật, điều lệ hoặc nghị quyết ĐHĐCĐ.

2.3. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

2.4. Hoạt động của Hội đồng quản trị

Cơ Sở Lý Luận Về Hội Đồng Quản Trị Công Ty Cổ Phần là toàn bộ nguồn tài liệu hoàn toàn xuất sắc mà đã được mình chọn lọc nội dung kĩ càng để tiến hành liệt kê và đồng thời triển khai gửi gấm đến cho các bạn sinh viên cùng xem và theo dõi. Chúc các bạn sinh viên xem được bài viết này của mình sẽ bổ sung thêm thật nhiều kiến thức dồi dào, hữu ích để có thể nhanh chóng hoàn thành bài luận văn của mình. Nếu như bạn vẫn chưa thể giải quyết được vấn đề làm hoàn thành bài luận văn thì đừng lo lắng ngay bây giờ đây hãy tìm đến dịch vụ thuê viết luận văn thạc sĩ qua zalo/telegram :  0917.193.864 để được chúng tôi tư vấn báo giá làm bài và hỗ trợ nhiệt tình từ A đến Z nhé.

DOWNLOAD MIỄN PHÍ

Hãy bình luận đầu tiên

Để lại một phản hồi

Thư điện tử của bạn sẽ không được hiện thị công khai.


*